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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

在外科医院院长尼克（朱利安·山德斯 Julian Sands 饰）的眼中，风情万种的海伦娜（雪琳·芬 Sherilyn Fenn 饰）是自己的缪斯，可是对于这个追求者，海伦娜并没有放在心上。为了将海伦娜留在身边，尼克设计让她错过了航班，没想到聪明的海伦娜察觉了尼克的阴谋，却在逃跑的途中发生了车祸。 　　从昏迷中醒来的海伦娜发现自己失去双腿，而站在自己面前的，正是罪魁祸首尼克，尼克向海伦娜解释截肢是为了保住她的性命，而海伦娜并不相信。就这样，两人扭曲的关系开始了。在一次企图用手掐死尼克的行动后，海伦娜失去了