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　新垣洋太郎（妻夫木聪饰）是一个开朗的男孩，怀抱着开一间属于自己的小店的理想，每天都努力赚钱。因为他还有一个妹妹将要到冲绳来读书，他要给她好的生活。妹妹叫小薰（长泽雅美饰），这个妹妹跟他完全没有血缘关系，是当年妈妈带着他改嫁给小薰父亲，可是父亲生性不受拘束，不久便出走了。母亲临终前嘱咐洋太郎一定要好好照顾妹妹，两人便相依为命了十多年。　　可是好景不长，洋太郎正要开张新店时，才知道原来自己被骗了。女友父亲又阻止他们交往，可谓受尽挫折。妹妹非常心疼，其实很早在她心里，她便喜欢了哥哥。就算升大学决定独立生活

转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 　　是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望