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故事发生在一幢地处偏远的豪华饭店之中，爱丽丝（吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰）和亚当（丹尼·戴尔 Danny Dyer 饰）正在进行一场充满了浪漫气息的完美约会，情到浓时，无法自持的两人决定开溜，前往一条荒无人烟的小路。灾难就在此时毫无征兆地降临了，一帮穷凶极恶的歹徒将亚当打到，美丽迷人的爱丽丝在枪支的威胁之下惨遭强暴。 　　这件事情在爱丽丝和亚当的心中留下了深深的阴影，警方的无能给予了两人除了暴力和伤害之外的第三重打击，久久无法释怀的他们决定自己拿起武器，进行复仇。一把枪，一个绝望的

　居住在洛杉矶的斯坦·明顿（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度，满嘴大话，最终不可避免地卷入一场诈骗案，面临着为期3年的牢狱之灾，而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前，斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁，还和女友敏迪（珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰）闹出不快。为了防止在狱中被人强暴，斯坦开始拜师访友，修炼武功，期间更得到一名神秘武师（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的指导。

一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路