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这是一部关于成长的电影。著名作家戈迪（理查德•德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）回忆起他12岁时的一次冒险活动：当时，年少的戈迪（威尔•惠顿 Wil Wheaton 饰）与他的三个小伙伴克里斯（瑞凡•菲尼克斯 River Phoenix 饰）、泰迪（科里•费尔德曼 Corey Feldman 饰）和维恩为了当一回“英雄”去河的对岸的森林里寻找一具12岁男孩的尸体。　　4个少年家庭各有问题，他们都有自己的心事。在旅程中每个人的性格都被体现得淋漓尽致：四个男孩性格中的软弱和坚强，在闪火车，翻

蕾普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver　饰）是首次探险任务遇到异形后的唯一生还者，她一直冬眠直到被救援队救回地球。当她睁开眼睛后，才发现自己已经冬眠了57年！　　期间，人类已经移居到了异形所在的星球。蕾普莉知道后，马上向当局报局该星球上异形的情况，但却被当局认为要么精神不正常，要么谎话连篇。蕾普莉见当局对她的说话不予理睬，便决心不再涉足和异形有关的任何事。　　果不其然，在那个异形所在的那个星球上定居的人忽然和地球中断了联系。这时当局才注意到蕾普莉之前汇报的情况，决定派出军队去营救。