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再过不久，贝茨（Tabrett Bethell 饰）和丈夫卡麦林（安迪·惠特菲尔德 Andy Whitfield 饰）就将迎来属于他们的孩子，两人完全沉浸在幸福的氛围之中。在回老家的路上，夫妻二人入住了一家汽车旅馆，而就在当天夜里，卡麦林绝望的发现大着肚子的贝茨失踪了。直觉告诉卡麦林，这一切都是旅馆搞的鬼，爱妻心切的他不顾警察的阻拦独自踏上了寻妻之路。　　醒来的贝茨发现自己被困在了一间废旧的工厂里，同时，肚子上的伤口告诉她，孩子已经不知所踪。在工厂里，贝茨发现了许多和自己一样被绑架而来并且强制生产的妇

玛拉（裴淳华 Rosamund Pike 饰）经营着一家监护人公司，她专门寻找身体情况欠佳同时又无依无靠的老年人下手，通过并不是那么合法的手段令自己成为他们的法定监护人，将他们送进疗养院，之后便可接手和变卖他们的财产和房产，再将所得据为己有。　　某日，玛拉将下一个“吞噬”的目标放在了一位名叫珍妮弗（黛安娜·维斯特 Dianne Wiest 饰）的老太太身上，经调查，珍妮弗没有任何的亲人，同时又拥有着价值不菲的遗产，简直就是他们的最佳“肥羊”。在一番操作之后，珍妮弗被没收手机关进了疗养院，但此时的玛拉和