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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

为了写一本关于连续杀人狂的书，雅痞作家布莱恩·凯瑟（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）携摄影师女友卡莉（米歇尔·佛贝丝 Michelle Forbes 饰）打算以加州为目的地，重走一遍美国著名的杀手路线。途中布莱恩搭载了一对年轻的情侣厄立（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和爱丽丝（朱丽叶特·刘易斯 Juliette Lewis 饰）以分担昂贵的油费，而卡莉却对这两个邋遢懒散的年轻人始终持有怀疑的态度。 　　果不其然，随着旅途的展开，细心的卡莉通过种种蛛丝马迹发现，这对年轻的情侣并不像看

在外科医院院长尼克（朱利安·山德斯 Julian Sands 饰）的眼中，风情万种的海伦娜（雪琳·芬 Sherilyn Fenn 饰）是自己的缪斯，可是对于这个追求者，海伦娜并没有放在心上。为了将海伦娜留在身边，尼克设计让她错过了航班，没想到聪明的海伦娜察觉了尼克的阴谋，却在逃跑的途中发生了车祸。 　　从昏迷中醒来的海伦娜发现自己失去双腿，而站在自己面前的，正是罪魁祸首尼克，尼克向海伦娜解释截肢是为了保住她的性命，而海伦娜并不相信。就这样，两人扭曲的关系开始了。在一次企图用手掐死尼克的行动后，海伦娜失去了

　母亲的突然去世让马克（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）成为了无人照顾的可怜孩子，一直忙于工作的父亲将马克寄养在了华勒斯叔叔（丹尼尔·休·凯利 Daniel Hugh Kelly 饰）家，如此这般，华勒斯叔叔的儿子亨利（麦考利·卡尔金 Macaulay Culkin 饰）成为了马克最好的朋友。　　亨利是众人眼中的乖孩子，可随着时间的推移，聪慧敏感的马克发现了亨利黑暗又邪恶的内心。让马克感到震惊的是，亨利竟然企图设计谋杀妹妹康妮（Quinn Culkin 饰）和母亲苏珊（温迪·古逊 Wendy

　盖伦（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）是一名技巧十分高超的窃贼，因为遭到了乔治曼（杰拉德·萨尔汀 Gailard Sartain 饰）的陷害而锒铛入狱。被保释之后，盖伦决定金盆洗手，再也不敢违法乱纪的事情了，她只想安安稳稳的和儿子一起度过后半生。然而，盖伦的前科让她在找工作的时候屡屡碰壁，很快她的生活就陷入了经济危机之中。　　在这个节骨眼上，一个名叫杰里（方·基默 Val Kilmer 饰）的大盗找到了盖伦，想请她重出江湖，哪知道盖伦的老大竟然正是乔治曼，为了要挟盖伦，他不惜绑架了盖伦的儿