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1978年的釜山，东洙（张东健饰）是─贫穷家庭的孩子，俊硕（刘五性饰）则─黑社会团体老大的儿子，特别勤奋的山泰和特别能言善的容贺。山泰常考全校第一，而东洙和俊硕却是到处惹麻烦的问题份子，但四个人却是好朋友。后来升入中学的东洙和俊硕，因为替山泰出头而被学校开除。　　1984年的汉城，进入大学后的山泰和容贺到处寻找两个朋友下落，但是这两位朋友如今已经加入了黑社会。一个在坐牢，一个在戒毒。　　1990年的秋天，留学美国的山泰回国度假，感慨着旧日友情。由于在帮派斗争中相互报复，东洙和俊硕却成了真正的敌人，

黑帮头目都锡（郑俊浩 饰）勇猛善战，率领得力手下成滔（郑雄仁 饰）与椰子头（郑云宅 饰）等人将敌对帮派的势力打出了明洞地区。然而在接管明洞的问题上，文化不过关甚至连电子邮件为何物都不知晓的都锡，被帮派同僚认为没有话事的资格。无奈之下，都锡听从大佬安排，进入一所私立高中补习，以期通过大学考试，得到明洞的管理权。 本欲低调处事，顺利毕业的都锡，很快发现学校内的情况不比帮派争斗轻松，暴力师生横行，伪娘与露体狂齐飞，整天吹牛的成滔苦缠女英语老师，胆大妄为的椰子头总为他添堵，美丽的同桌恩珠（吴胜恩 饰）家境贫寒，渴