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警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的

肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当做人质，肥宝要搭救小海，怎奈事事不顺，遂迁怒于自己去世的“赌王”爷爷洪九（洪金宝 饰）。洪九不甘被孙子侮辱，加之为了向仇人及其后代寻仇，其怨灵重返人家，帮助肥宝在赌场上大杀四方，并成功救回了小海。得到好处的肥宝想摆脱洪九，但终因亲情而作罢。肥宝依计乔装成大陆领导接近仇家为祖父报仇，将父亲和莉莉也牵涉其中……

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 　　严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。