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刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩

城市中扑朔迷离的人物关系和事件始末。一洗黑钱罪犯被押送回港，职业杀手曲（吴彦祖 饰）将其枪杀后逃逸，背后主谋是洗钱集团首领饶天颂（罗嘉良 饰），但他的儿子也同时被其它神秘人物拐走。案情开始变得千头万绪。这个案件，交由了警察孙（郭富城 饰）负责，孙一向倒霉，这次最令他意外的是，他竟然发现饶天颂的律师杜厚生（郑伊健 饰）有一个叫Amy（李心洁 饰）的妻子，像极了十年前失踪的女友。这一切，让他倾注大量心血在案件调查上。然而，对这桩案件感兴趣的，除了孙，还有杀手曲。他们各有心事，步步为营，在错综复杂的关系和事件中