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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网

杀手亚庄（周润发）在一次暗杀行动中误伤了歌星Jennie（叶倩文），令其双目接近失明，自此，深感内疚的他开始暗中保护、帮助 Jennie，并想趁她眼睛完全失明前筹一笔款送她去国外医治，为此，亚庄铤而走险再当杀手，不想任务完成后不但没收到钱，反被雇他杀人的汪海派人追杀。 　　奉命侦查相关命案的警探李鹰（李修贤）在查案过程中知晓事情另有隐情，亚庄并非冷血杀手，开始同其惺惺相惜，而在应对汪海势力的追杀中，两人更是结成生死之交。然而亚庄的命运，似乎是被注定了。

台东的飙车王林港（刘德华 饰）在一次飚车比赛中与当地黑帮起冲突，杀死了一名黑帮要员而逃到了香港，投靠了当地黑帮老大顶爷。顶爷安排林港住在手下焦贵的情妇阿Sue（吕秀菱 饰）家，林港则和焦贵一起负责黑帮的生意买卖。一次焦贵和湖南大圈仔帮交易时私吞金表，不知就里的林港帮焦贵 击退了大圈仔，令大圈华（王霄 饰）误以为是林港私吞了金表。大圈仔帮四处找林港寻仇，阿Sue亦牵涉其中，同时，警方亦威逼利诱林港作线人。无奈之下，林港和阿Sue逃回了大陆暂避风头，然而依旧逃不过大圈仔帮的追杀，林港最终命运如何？