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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

故事发生在遥远的未来，彼时，世界的每个角落都遭受到了核能的污染，生态被破坏殆尽，资源急剧减少，人类的生存遭到了巨大的威胁。为了削减人口，政府规定每一个家庭只能生育一次。约翰（克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert 饰）曾经是一名特种兵，一场意外令他和妻子凯伦（Loryn Locklin 饰）失去了他们的孩子，之后，凯伦再次怀孕，为了生下腹中的孩子，凯伦和约翰踏上了逃亡的旅途。　　在边境，约翰被捉拿归案，关进了位于地底的监狱里，狱警在约翰的身体里植入了名为“ZED-10”的装置，用于