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周小龙（周星驰 饰）与父亲周飞鸿（元华 饰）生活在大澳，与师妹毛毛（毛舜筠 饰）是一对单纯的欢喜冤家。某天，小龙的师叔毛仁（梁家仁 饰）到大澳躲债，飞鸿托阿仁把儿子小龙带到香港发展，阿仁意外发现了小龙高超的台球技术，变决定利用小龙进行赌博。黑帮龙哥看中了周家大澳的田地，便要求阿仁以地皮为赌注。小龙面对对方的世界级高手，压力巨大因此输掉了比赛。毛毛为了鼓励小龙，把自家的田地也作为赌注，决定要再次把自己的土地赢回来，但压力仍然困扰着小龙，比赛一度落后……

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长