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　威利•王卡（强尼•戴普 饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。　　有一天，威利•旺卡先生贴出告示：他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券，谁吃到了，就有机会参观工厂，还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购，最终五个小客人成为幸运儿。　　其中有一个小客人叫查理（弗莱迪•海默 饰

时空的转换，现在与未来的穿梭，都在杰克（亚德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）身上神奇的发生着。他本来是一个参与过海湾战争的美国军人。意外中弹令他丧失了记忆，成为一个失忆者。继而更倒霉的是，他被警方认作杀人疑犯拉回审讯。因为判定为精神疾病，杰克免于坐牢，只是被带到精神病院，作为某项科学实验的样品。　　医生为杰克穿上了紧身衣物，把他放进停尸间。这里黑暗冰冷，只剩下零散的记忆碎片陪伴杰克。碎片中有着他将来的模样，有着一个心爱的叫杰基（凯拉·奈特利 Keira Knightley饰）的女子，更有着

37岁的拉菲（乌玛•瑟曼 饰）不久前离异了，伤心难过的她向心理医生丽莎（梅丽尔•斯特里普 饰）倾诉心事。一次偶遇，她认识了23岁的小伙子达夫（布莱恩•加连保格 饰），他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异，使拉菲心存顾忌。此间，拉菲常常与心理医生丽莎提及男友的事，丽莎给了她很多鼓励与支持，才让拉菲决定与达夫开展新恋情。　　丽莎也遇到了儿子给予的难题，儿子爱上了一个比自己年长的女人，更没想到的是她的儿子——达夫爱上的是自己的病人拉菲