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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！

　因为不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以行动。吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却即将过十八岁生日，最小的妹妹爱伦却正值叛逆的青春期。整个家庭的生计及阿尼的日常起居成了吉伯特的生活全部，姐姐是他唯一的帮手。　　四处旅游、活泼开朗的贝琪(朱丽叶特·刘易斯 饰)路过小镇，与吉伯特一见钟情，两人很快沉浸在甜蜜的爱情中。贝琪对生活的热情也让吉伯特渐渐认识到，除了家人，生命中他也该有属于自己的追求。阿尼就要过十

这么多年来，朱莉（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche饰）一直默默支持丈夫的创作事业，照顾5岁的孩子，平静的生活由一场车祸打破。丈夫和女儿的过世，令刚刚在病床上醒来的朱莉大为悲痛。她曾经想一死了之，出院后又生归隐之心，她把丈夫的曲谱付之一炬，以明隔离过往的决心。人间生活对于万念俱灰的朱莉来说，已经无关紧要。 　　然而，现实却防不胜防地进入她的生活，让她开始思考自己对待生活的态度。同时，丈夫的朋友把丈夫留下的残稿发表在媒体上，声称要为这首曲续完。这件事意外地让朱莉得知，曲子原来跟一个女人有关。这

1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮会驱逐到香港开辟毒品生意。李洛夫学成归来，担任反黑组督察，然而组内同事人浮于事，只有老资格的炳叔（黄光亮 饰）和嗜酒的郑华（任达华 饰）愿意尽力辅助。李洛夫试图铲除赌档，却走漏消息受人捉弄，继而采用声东击西战术一夜铲除三百赌档，威震香港。靠暴力打出势力范围的李裁法欲贿赂李洛夫却不得，两位黑白枭雄的对决不可避免