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这是一部关于成长的电影。著名作家戈迪（理查德•德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）回忆起他12岁时的一次冒险活动：当时，年少的戈迪（威尔•惠顿 Wil Wheaton 饰）与他的三个小伙伴克里斯（瑞凡•菲尼克斯 River Phoenix 饰）、泰迪（科里•费尔德曼 Corey Feldman 饰）和维恩为了当一回“英雄”去河的对岸的森林里寻找一具12岁男孩的尸体。　　4个少年家庭各有问题，他们都有自己的心事。在旅程中每个人的性格都被体现得淋漓尽致：四个男孩性格中的软弱和坚强，在闪火车，翻

　一支电视台的摄制组正在调查拍摄一个传说中的恐怖禁地，在那里，他们发现一具恶魔的尸体。无意间，他们将恶魔复活，噩梦降临人间。　　该纪录片通过电视播出，当一个女子正在观看时，突然片中的恶魔从电视机里爬出，随后展开血腥杀戮。被它攻击过的人不久也变成恐怖丧尸，四处寻找新的猎物。这个女子所在的大厦被某种怪异的力量封闭，正常的人类不断减少，丧尸数量则持续增加。是生是死？幸存者面临痛苦的抉择。为了活命，他们只有全力拚杀…

蕾普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver　饰）是首次探险任务遇到异形后的唯一生还者，她一直冬眠直到被救援队救回地球。当她睁开眼睛后，才发现自己已经冬眠了57年！　　期间，人类已经移居到了异形所在的星球。蕾普莉知道后，马上向当局报局该星球上异形的情况，但却被当局认为要么精神不正常，要么谎话连篇。蕾普莉见当局对她的说话不予理睬，便决心不再涉足和异形有关的任何事。　　果不其然，在那个异形所在的那个星球上定居的人忽然和地球中断了联系。这时当局才注意到蕾普莉之前汇报的情况，决定派出军队去营救。