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二十八岁的凉夏（倪妮 饰）本以为一定能够和相恋了十年之久的男友茅亮（霍建华 饰）一起携手步入婚礼的殿堂，并且一直为了迎接两人盛大的婚礼而做着各种各样的准备，心中充满了对婚后生活的美好幻想。茅亮的公司正在进行着紧张的第二轮融资，事情进行的并不是非常顺利，凉夏对婚姻的渴望带给了茅亮巨大的压力。 　　某日，两人一起参加了凉夏闺蜜白晓柠（马苏 饰）的婚礼，经受不住婚礼上浪漫热烈的氛围，凉夏向茅亮逼婚了，让凉夏没有想到的是，茅亮竟然提出了分手的要求，巨大的打击之下，凉夏崩溃了。一场意外的发生让凉夏的心智返回到了十七

　孤独地离开人世的母亲福子（金海淑饰）与无意送别母亲的女儿珍珠（申敏儿饰），她们的重逢得益于母亲获得上天给予的“休假”。母亲在从阴间便一起同行的向导带领下，开始了限期三天的旅行。母亲在这期间一直观察著女儿，女儿虽然看不到母亲却能感受到她就在自己的身边徘徊。这对母女获得了新的沟通机会，她们回顾了过去的时光，也分享了现在的苦乐，一起度过梦幻般的时间。

　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）