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　孤独地离开人世的母亲福子（金海淑饰）与无意送别母亲的女儿珍珠（申敏儿饰），她们的重逢得益于母亲获得上天给予的“休假”。母亲在从阴间便一起同行的向导带领下，开始了限期三天的旅行。母亲在这期间一直观察著女儿，女儿虽然看不到母亲却能感受到她就在自己的身边徘徊。这对母女获得了新的沟通机会，她们回顾了过去的时光，也分享了现在的苦乐，一起度过梦幻般的时间。

　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）