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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。 　　十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人绑架，华弟协助警方救出了冰。冰受伤后，华弟更把自己的一部分肝脏捐给了冰。冰与父亲一起回到了上海，可是正在修养期间的她发现自己已经爱上了华弟。就在她生日那天，父亲说要介绍她认识一位“白马王子”……

陈星（任达华）是一名黑社会老大，被警方拘捕，为了逃避审判，他假装精神失常，被送往精神病院治疗，在那里，他的手下阿和（张耀扬）、阿良（魏俊杰）和阿克前来营救，陈星顺利逃脱。四人汇合后大肆作案，一连打劫了五家金铺，抢了很多珠宝。为了诱捕四人，警察费劲心机安排了一名卧底（钱嘉乐）到他们身边，终于发现了他们的藏身之地，但最终还是让他们跑掉，卧底被杀。被连串械劫事件弄得焦头烂额的警方悬赏100万元捉拿陈星，四人东躲西藏，一次偶然的机会陈星邂逅少女李婉华，为了她陈星丧失了一贯的冷静和沉着，还一再破坏他们内部所制定的规

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 　　可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 　　卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

消防员亚健（钟镇涛 饰）从一场大火之中救出了已故女星亚玲（郑裕玲 饰）的牌位，亚玲显灵决心报答亚健，却反而连累亚健遭到了消防局的开除，沦为无业游民。亚健找到了自封居士的哥哥亚源（午马 饰），亚源在误打误撞之中招来了女鬼亚花（黎燕珊 饰），亚花竟然爱上了亚源。 　　一场意外之中，亚健见到了现身的亚玲，误以为亚玲是平凡女子，坠入了情网，同样爱上了亚健的亚玲隐瞒了自己的真实身份。亚花的恋情遭到亚玲的阻挠，一怒之下将亚玲是女鬼的消息告诉了亚源。得知身份暴露的亚玲选择了离开，可直到此时亚健才发现，自己已经无法离开亚

大富豪语录“我最恐惧的不是死，而是穷”。 　　世界犯罪集团大起底，本世纪的智能型罪案专家挑衅中港公仆。 　　绰号‘大富豪’的大贼王戴富强（影射张子强），专门从事大型犯罪活动，由机械劫款车、打劫金铺至绑架富商，犯案越见严重。可惜其一指逍遥法外，直至他潜反内地，被公安拘捕，终判死刑。

龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰）总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王（张耀扬 饰）怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发

香港铜锣湾，喧嚣鼎沸，鱼龙混杂。黑道中两大势力洪兴和东星盘桓于此，龙争虎斗，此消彼长。洪兴老大洪胜（谷峰 饰）骁勇精明，为人义气，颇得徒众敬仰，却独独与儿子洪飞（梁朝伟 饰）关系不和。洪飞淡出黑道，独来独往过着自在生活。洪兴马仔小春（陈小春 饰）偶然与东星老大的儿子阿宝及头面人物垃圾，正当危难之时阿飞出手相助。小春对其无限崇拜，更将妹妹小彤（李若彤 饰）介绍给阿飞。身为记者的小彤从小就对金庸小说中的英雄侠客充满敬仰，她对江湖之事怀有一份浪漫的情结，由此小彤阿飞渐渐萌生感情。 　　洪胜年事已高，准备金盆洗手

　月娥（张柏芝）是宋朝年间的烈女，武功了得，行侠仗义，追求专一的爱情和婚姻。一日在演诗会上偶遇一表人才的陈季常（古天乐），二人互生情愫。碰巧皇上为二人赐婚，成全了美好姻缘。但是考验二人感情的时候才刚刚开始——月娥为管住夫君，对季常管束甚严。但适得其反，季常在风流好友苏轼（许绍雄）的带领下经常去寻花问柳。月娥万般无奈，幸好用计试探，终得知季常仍深爱自己。但是，当月娥外出归来，却发现季常旧病复发，竟搭上了郡主（范冰冰）。月娥悲愤交加，喝下了忘情水