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伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。　　为了解救林德赛，伊森重操旧业，

伊森·亨特（汤姆·克鲁斯饰）和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟（文·瑞姆斯饰）的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士（安吉拉·贝塞特饰）调来她手下的得意猛将沃克（亨利·卡维尔饰），让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间，女特工伊尔莎（丽贝卡·弗格森饰）突然出现，伊森·亨特发现，他要面对的并不只是恐怖分子，还有潜藏在政府部门的内鬼。

资深特工伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）也有百密一疏时刻，他在接收最新任务时遭到神秘组织“辛迪加”的暗算落入对方手中。辛迪加是一支由全球各地前特工组成的秘密组织，此前一直被CIA视为空穴来风。在对方成员伊莎·福斯特（丽贝卡·弗格森 Rebecca Ferguson 饰）的帮助下，伊森逃出生天，并及时向威廉?布莱德（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）汇报了辛迪加确切存在的消息。然而此时布莱德的日子并不好过，他负责的IMF机构因俄罗斯核弹头等事件遭到CIA指控并责令解散。在得知

飞行员迪克斯（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀?史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎?玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，

1947年，法国康复监狱。在押犯克劳德（马克·米歇尔 Marc Michel饰）刚搬入11号牢房时，受到其他四位狱友的排挤，谨慎小心的马努（菲利普·雷罗伊 Philippe Leroy饰）、狡猾奸诈的罗蓝德（吉恩·克劳迪 Jean Keraudy饰）、凶悍强壮的吉奥（迈克尔·康斯坦丁 Michel Constantin饰）和心机深重的“阁下”（雷蒙德·缪涅尔 Raymond Meunier饰）。很快，彬彬有礼的克劳德获得了四人的认可与接纳，并让他加入到正在精心谋划的一场惊心动魄的越狱行动中。五人准备掘地三