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周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

老朱（郎雄）被儿子晓生（王伯昭）从北京接到美国后，不但没享清福，反因与作家儿媳马莎（Deb Snyder）语言不通、在生活习性上有诸多差异，添出许多新愁（老朱对马莎的世界不好奇，马莎虽对老朱的世界好奇，却并不想作深入的理解，而是在好奇过后深深厌恶），倔强的老朱一片灰心（竟然在儿子家里尝到寄人篱下的滋味！），愤然离家出走。　　一次偶然事件令美国媒体对老朱的太极绝技称奇，晓生和马莎也在看过电视新闻后找到了老朱，但此时的老朱已明白，处境凄凉总好过晚节不保