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黑社会老大文哥（高雄 饰）被人追杀，其弟阿南（任达华 饰）安排五个人来做其兄的保镖，并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼（黄秋生 饰）、阿来（吴镇宇 饰）、阿Mike（张耀扬 饰）、阿信（吕颂贤 饰）和阿肥（林雪 饰）。阿来和阿信是知名的高手，阿鬼、阿Mike、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄：阿鬼是文哥以前的手下，阿Mike是神枪手，阿肥是枪械专家。五人同心协力，将杀手擒获，并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友，这时，阿南告诉阿鬼，阿信与文哥之妻通奸，要求阿鬼去杀死阿信，阿来

故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智 饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳 饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每一个华灯初上的夜晚，都是这里最为热闹之时。　　政府颁布了禁娼令，并派遣了禁娼专员程立邦（郑少秋 饰）前往咏花寨进行暗访，和程立邦一起的，还有他的未婚妻莉莉（刘嘉玲 饰）。哪知道，即便刚正不阿如程立邦，却也无法抵挡花艳红等人的诱惑，发现自己的未婚夫心猿意马，焦急的莉莉只得转而向警察厅长朱爷（秦沛 饰）求助