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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 　　在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 　　另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败

香港史上赫赫有名的华人探长蓝江（向华强 饰）为人正直清廉，为了捉拿罪犯他不惜冲突了跛豪的场子，结果同事从中挑拨，令蓝江被调到反飞组。专事调查阿飞案件的反飞组是清水衙门，蓝江诸手下眼见其他部门收受“规费”，按耐不住也上街疯狂敲诈市民，惹出诸多麻烦。在舞厅看场的飞哥（张国荣 饰）和女友梁小敏（周慧敏 饰）生活虽然清苦却仍然甜蜜，华人议员家的太子爷一伙时常在飞哥的舞厅中贩毒闹事，双方矛盾暗中逐渐积累。蓝江将涉嫌犯罪的太子爷拘留调查，反而因此险些丢掉公职。另一方面，飞哥也因偷窃太子爷的车被对方殴打。太子爷一伙参与