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阴阳超（霍瑞华 饰）是黑帮大佬坤哥（洪金宝 饰）手下的小弟，天生拥有阴阳眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，阴阳超救下了意欲跳楼轻生的女子阿梅（袁洁莹 饰），原来，阿梅欠了坤哥一大笔债，无力偿还，才想到了寻短见。让阴阳超没有想到的是，自己的举动惹恼了女鬼小红（于莉 饰）。 　　小红想要给自己的儿子找替身，哪知道阴阳超的半路杀出破坏了全部计划，愤怒的小红决定杀死阴阳超报仇。小命难保的阴阳超找到神通广大的坤哥向其求助，就这样，人鬼阴阳之间，展开了一场充满了变数和危机的谈判。与此同时，亦生出了一段

1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之

皮埃尔（洪金宝 饰）在上司阿石（金城武 饰）的带领下破获了一宗大型毒品交易案，没收了大量毒品，将它们作为证据存放在警察局中。这批毒品系日本商人山本所有，为了销毁证据替自己脱罪，山本派出了一群亡命之徒狂徒帮，设计潜入警局夺回毒品。　　最终，毒品被偷走了，但警方活捉了其中一名 罪犯。于是，狂徒帮绑架了皮埃尔的女友柔情（周海媚 饰），想同警方交换人质。心急如焚的皮埃尔找到了同事兼好友王郁文（元彪 饰），虽然两人先前有着因为小小误会而产生的矛盾，却在之后的相处中结下了深厚的友谊。皮埃尔、王郁文一行人深入敌后里