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故事发生在70年代的宝莱坞，奥姆（沙鲁克·罕 Shahrukh Khan 饰）是一位大红大紫的演员，一次拍戏中，向来天不怕地不怕的他发现自己居然害怕火。在熊熊燃烧的火焰之前，奥姆想起了自己前世的记忆。 　　原来，奥姆的前世是一位名不见经传的小演员，他深深的迷恋着当时的当红女星沙堤（迪皮卡·帕杜科内 Deepika Padukone 饰），一次意外中，他从烈火中救出了身陷险境的沙堤。之后沙堤与一名编剧相恋，没想到编剧并非善类，他不仅残酷的玩弄了沙堤，还导致了奥姆前世的死亡。回忆起了这一切的奥姆决定寻找沙堤今

　蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何