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1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。 　　在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯?冯?施陶芬贝格（Tom Cruise 汤姆?克鲁斯 饰）扮演着重要的角色。出身贵族

天真可爱的伊丽莎白（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）自幼嫁入贵族，肩负着振兴家世的的重任。适时战争不断，匈牙利的土地上未见安宁之地，伊丽莎白的夫家弗伦茨·纳达斯第（文森特·瑞根 Vincent Regan 饰）则在战争中愈加强大。弗伦茨连年征战在外，伊丽莎白则体验着孤独与无聊，她沉湎黑魔法、不伦之爱、蕾丝之情，更成为百姓谈及色变的吸血鬼女伯爵。真相在历史的长河中早已扑朔迷离，真正的伊丽莎白究竟如何无人得知……　　本片根据中世纪匈牙利臭名昭著的“吸血女伯爵”伊丽莎白·巴瑟（Elizabeth B