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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 　　严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

刽子手袁德泰（王羽 饰）手段高强，金刀斩过，人犯尤不知死。徒弟二五（钱小豪 饰）与公差等每每看得五体投地。是日，袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员，几近完成千人斩记录。鬼八仙头目朱七被擒，依法亦当斩，行刑前夜，钟馗之妹（王小凤 饰）拜访袁德泰，请托其失手，以延长朱七痛苦，袁德泰畏惧恶鬼寻仇，将这差事交给二五。行刑时，鬼八仙最后一人——玉残花（王祖贤 饰）伺机营救无果，却决心向袁德泰一家寻仇。当夜，二五被朱七鬼魂附体，幸而袁德泰身手敏捷躲过一劫，袁德泰之女巧银（陈法蓉 饰）为二五驱魔不表。不久，袁德泰自感

一心求功名的书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动，聂小倩见予畏乃真君子，授予他躲避妖魔秘诀，并施法让予畏在考场上登上龙虎榜。返乡途中，他义救乔娜一家免遭雷霆劫难，待回到连府，