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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

郑明宝（郑丹瑞 饰）是香港某电台播报猪肉价格的DJ，他的朋友陈七本想托他走私药品，没想到郑明宝把事情搞砸，害得他锒铛入狱。郑明宝无意中得到了一把雨伞，并由此结识了冥间女鬼方茵（陶君薇 饰），为此，郑明宝专门做了一档晚间鬼故事的节目，由方茵现身说法，收听率居高不下，连当红 DJ蕾莎（顾美华 饰）也对他另眼相看，暗送秋波。 　　节目中，方茵讲述了自己的一段被负心汉欺骗、惨遭情敌迫害致死的过程。原来，她本是从南洋来香港接管广昌隆饭店的女继承人，偶然间邂逅了警察马光燊（吴大维 饰），并堕入爱河。但是，马光燊其实是

一个可怕的鬼精灵（沃里克·戴维斯 Warwick Davis 饰）在他一袋珍贵的金币被盗后开始疯狂作案。他利用自己神奇的破坏力，欺骗、恐吓、杀害任何不小心阻挡了他的无情搜寻之路的人。为了在鬼精灵的怒火中幸存下来，托莉（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）与她的朋友们争先恐后地寻找唯一能杀死这个爱尔兰怪物的武器——一片四叶草。然而，在他们找到四叶草并归还从彩虹尽头拿走的所有黄金之前，他们的噩梦童话才刚刚开始。