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　清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。　　另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依

　明崇祯皇帝登基，大太监魏忠贤（金世杰 饰）及其“阉党”被锦衣卫倾巢覆灭。锦衣卫中以卢剑星（王千源 饰）、沈炼（张震 饰）和靳一川（李东学 饰）三结拜兄弟最为勇猛正直。老大卢剑星为了升官百户，沈炼为替教坊司妓女周妙彤（刘诗诗 饰）赎身，三弟靳一川为摆脱浪人丁修（周一围 饰）的纠缠，三兄弟决定接受东厂都督赵靖忠（聂远 饰）追杀魏忠贤的秘密行动。行动中三人遭到魏忠贤义女魏廷（朱丹 饰）带队阻拦，一场腥风血雨后魏忠贤尸首被带回，卢剑星如愿以偿升官百户，本以为三人夙愿皆能实现，但没想到沈炼竟然隐瞒了一个天大的秘密