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　明宇（张赫）是一名性格温文尔雅、正直善良的中学老师，某日，当他见义勇为协助别人追捕小偷时，被正值休班的，性格刁蛮刚烈、嫉恶如仇的女警童珍（全智贤）误当是贼抓获，遂即，童珍对他实施大刑逼供，最后被证实无辜时，明宇已被童珍打得体无完肤。　　伤势初愈后，明宇被学校派到红灯区辅导问题学生，警方也安排了人员保护他的安全，但令明宇没想到的是，他的护守使者竟是童珍，见面分外眼红的两人开始了别扭的合作，不想过程中竟慢慢生出感情

　1948年的深冬，作家（姜文）在41岁生日的晚上收到一封厚厚来信，此信出自一个濒死女人之手，所言是她对他将近20年的爱恋，但他却一无所知。　　18年前，13岁的女孩爱上了住在隔壁的作家，因家变搬到了别处后，女孩并没对作家忘情。几年过去，女孩变成女学生（徐静蕾）回到原来的住处，如愿以偿与作家有了交往，但作家对眼前曾住在其隔壁的女学生没有任何印象。作家有事离开，自此音信全无，女学生在绝望的等待中生下她与作家的结晶，并为让孩子过上优越生活变作依附有钱男人的交际花。又过几年，女学生变成女人，再遇她深爱多年的

　秀真（孙艺珍饰）是一个富家女，跟男友出走却被抛弃，在便利店内与在建筑公司当工人的哲洙（郑宇成饰）相遇。未来的日子里，他们一次又一次相遇，最终彼此相爱了。　　哲洙知道自己与秀真的身份悬殊，所以不敢轻易表白情谊，秀真向哲洙求婚。　　就算秀真父母阻拦，他们爱情的力量还是说服了父母。　　婚后生活甜蜜，秀真还帮忙修复了哲洙与母亲的关系。可是好景不长，秀真的记忆力开始一天比一天衰退，得了阿滋海默氏症，大脑在逐渐死亡。　　病魔深深折磨这相爱的两人，秀真有完全忘记一切的一天，可是哲洙却无法从此丢下秀真。