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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶

辛苦打工赚钱的高尼（曹承佑饰）工资低微，但性格好强的他不甘于贫穷。有一天，他输光了所有的钱，发现被老千所耍。气愤的他去理论，遇到了老千高手平京长（白润植饰），为了学到高超的赌术，高尼费尽心思拜平京长为师，并保证赢回一定数额就洗手不干。　　终于，学有所成的高尼出山后，开始了老千生涯。最初他是想把输掉的钱赢回来，但是人的欲望是没有止境的，他违背了当初许下的承诺，同时他的出色赌技引起了美女郑老板（金惠秀饰）的赏识，并与另一位老千开始了合作。一轮又一轮的赌局中，高尼迎来了生死之战