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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维

　学了九年京剧却在内地没有出路的阿燕（秦海璐）不得已来到旺角理智地化为妓女挣快钱，并给自己定下（做到双程护照到期的）期限，在所住小巷结识同样来自大陆但是非法入境的少女阿芬（麦惠芬）后，她被阿芬在逆境中的乐观与单纯打动，两人在异乡成为朋友。　　返回牡丹江小镇换作另一种身份决定好好生活时，阿燕发现周围世界已与她所理解的大不相同，见识到现实中另外的（不同于在港时的）残酷与无情，心生失落，而当收到阿芬寄来的榴莲时，各种复杂滋味涌上她心头