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　冯齐（林申 饰）与比他大8岁的陈颜（朱俐颖 饰）邂逅在火车上，冯齐对她一见倾心，但离异且有一女儿的陈颜不置可否。后来，冯齐考上了军校，主动提出与陈颜建立恋爱关系，都遭陈屡屡拒绝。冯齐反而义无反顾地展开了爱情攻势，他想让陈颜重新树立起对爱情的信心，架不住冯齐多次热烈的表白，陈颜最终答应了冯齐的追求，甚至将女儿未来的前途都寄希望于这个比自已小的男人。当冯齐的父母得知自己的儿子找了一个年龄很大的拖油瓶，表示坚决反对，在多次与儿子沟通未果的情况下，他们找到部队的领导做他的工作，面对如山的压力，冯齐渐渐退缩了，不

生活在北京的阿秦（陈坤 饰）来到了杭州，来到了小语（周迅 饰）的咖啡馆。两人交谈之下发觉有很多东西都是跟彼此相似的，两个人心里起了波澜，可是双方都已经有了爱侣。小语因为一次交通意外认识了小佟，成为好朋友后小佟也成为了小语的倾诉对象，可是小佟却一直爱着小语，愿意在她身边付出。阿秦与女友分手，刚好小语到北京找阿秦，她的出现让阿秦惊喜不已，他们也成为了恋人。同居的过程中，他们也看到了对方的缺点，感情经历到考验，小语最后离开北京回到了杭州