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　1988年的布拉格，大提琴手路卡（Zdenek Sverák 饰）丢掉了乐团的工作多时，只能靠为殡仪馆伴奏和修补墓碑为生。这位大龄单身汉在女人面前颇有魅力，他也乐此不疲，但困窘的生活让他不得不违背初衷，与一位苏联女子假结婚以获得报偿。婚后几日，苏联女子转道投奔西德，将五岁幼子科里亚（Andrei Chalimon 饰）丢给路卡抚养，路卡有一搭没一搭的用对方听不懂的捷克话向科里亚抱怨苏联人的霸道，同时还要应付警察对假结婚的追查以及敌视苏联人的母亲。路卡拜托多位女友照顾科里亚，这对父子也慢慢产生了对彼此的依

自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit人的争夺。 　　另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷公有意和洪兴争夺濠江赌场，并通过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦来到了香港。 　　丁瑶暗中拉拢大飞，合谋将雷公杀害并欲嫁祸给山鸡，浩南、山鸡等人会否坠入丁瑶精心设计的圈套中？一场腥风血雨的江湖混战即将

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 　　乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚