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　裘德（克里斯托弗·埃克莱斯顿 Christopher Eccleston饰）在农村长大，一心要用知识改变命运，考取大学成为了他的奋斗目标。但是，年少的欲望却让他与当地一个姑娘发生了关系，大学梦也随之破碎。　　不久姑娘远走澳洲，寻觅更美好的生活。剩下裘德和他的梦想，继续在这里萌芽成长。裘德为了能考上大学，专门搬到大学城附近苦苦寻求机会。同时在这里，表妹苏（凯特·温丝莱特 Kate Winslet饰）让他暗暗倾心。迫于亲缘的关系，二人都不敢打破禁忌。当苏嫁给了他人，裘德终于冲破了心中压抑已久的感情。他们

杰克（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）是一个不同寻常的孩子，患有罕见早衰症的他有着比常人快4倍的成长速度，这就意味着，年仅10岁的他将以40岁的形态和孩子们坐在一起上课。刚开始，同学们对于这个特殊的“大孩子”并没有展现出多少的善意，他们甚至因为他怪异的外形而对他做了诸多的恶作剧。可是，随着时间的流逝，杰克的善良和真诚感染了同学们，一段段真挚的友谊在班级里建立起来。　　除了自己的外形常常造成各种不必要的误会外，身为“大孩子”的杰克还有这另外的烦恼，他不仅被一位同学的母亲误认为校长，更是

一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全（张智霖），胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR（李修贤）的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……