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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，

香港皇家警察萧玉龙（萧玉龙 饰）自多年前的索命惨案以来，总算过回正常人的生活。但命衰衰一世，虽有娇妻幼儿，可似乎厄运不愿离他而去。他和妻儿以极低的价格租到一幢阴森森的鬼屋，噩梦从此开始。 　　20世纪50年代，酒吧女郎Lucy和美国海军Tim相恋，并在古屋同居。谁知最终劳燕分飞，Tim抛弃怀孕的Lucy独自回国，导致Lucy愤然杀死出生后的儿子，随后自杀，一腔怨气郁结屋中，成为远近闻名的鬼屋。萧时运不济，搬入其中，更倒霉地与Tim生日相同，令飞来横祸祸及妻儿……

这是一个发生在上个世纪80年代香港戏班里的故事。戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人，连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄，大家对他既气愤，亦无可奈何。 　　这次，当阿贵又扮鬼吓人时，岂料碰上了真鬼——潮州鬼。阿贵吓得屁滚尿流，幸好戏班里的老衣箱声叔（林正英 饰）这方面经验丰富，他得知潮州鬼生前被人分尸，死后才冤魂不散。为了让潮州鬼安息，声叔和阿贵决定找全潮州鬼的尸骸。不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼。