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阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父周大福（吴孟达 饰）留在丁力身边，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决

　大学刚读半年的颂莲（巩俐）被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院，成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩，姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前，等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。　　起初因为“新人”身份，颂莲得到老爷最多宠幸，但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太（曹翠芬）挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深，生性反叛好强的颂莲急欲争一口气，使计又成老爷身边红人，不想计被看穿，终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太（何赛飞）的经历虽与颂莲迥异，却也殊途同归逃不出宿命