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麦克（瑞凡?菲尼克斯）和斯考特（基努?里维斯）同为沦落街头的男妓，然而因为相差巨大的家庭背景，“同为天涯沦落人”的他们并非表面般“心照不宣”。 　　时常昏厥的麦克脑海中一直充满着有关童年的破碎片段，爱达荷的诗意田园也常常入他梦境，他一心想找回失散多年的母亲，将斯考特视为知己和爱人。斯考特本是波特兰市长的儿子，“自甘堕落”只为体会放荡青春的快感，他清楚地知道，虽然现在陪着麦克一路从波特兰到西雅图，又从爱达荷到意大利，麦克却成不了他最终的温暖归宿，他能回归的，是权势、荣华与姑娘。

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长

　上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。　　此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿 饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。　　为了改变未来的历

故事发生在现在的布鲁克林，警察吉诺（西格饰）出生在这里并在这儿长大，他目睹了这里一切的变化，但是，有一点是他无法容忍的。吉诺少年时斯的死对头李奇选择了一条和他相反的道路，把整个街区变成了杀戮战场，他像一只挡不住的疯狗，到处杀人，并当街杀死了吉诺的好友，吉诺愤怒无比，决定不惜任何代价将李奇绳之于法，于是一场惊心动魄的追捕展开了。